上市公司收购如何操作？

谢谢你的问题戴。

在什么情况下可以进行这些收购，是根据美国的收购法和相关法律，以及公司注册地所在州的法律来决定的。

其实并不是说像戴尔这样的公司需要诱导或强迫每个股东出售。突出的是竞购者在什么条件下可以获得目标公司的控股权并实现合并。这通常涉及到收购至少多数流通股。

收购的方法

公司被收购最快捷的方法是 “一步到位 "法。在这种情况下，竞购者只需召集股东投票。如果股东批准了要约条款，交易就可以继续进行（排除任何法律或其他障碍）。

在 "两步法 "中，也就是戴尔公司的情况，投标人发出你提到的 "投标要约"，现有股东可以同意将其股份出售给投标人，通常会有溢价。如果竞购者确保90%的股份被接受，他们就可以立即进行所谓的 "短式 "合并，并且可以在不召开股东大会或投票的情况下实现合并。任何坚持不卖的股东在合并实现后都会被 "挤出"，但保留按要约估值赎回其流通股的权利。

在你提到的情况下，如果控制25%股份的股东（不一定是25%的股东）反对要约收购，就会有多种选择。如果投标人没有至少51%的股份担保，他们很可能会提高要约收购的估值，或者选择放弃收购。如果投标人有51%或以上的股份担保，但没有90%的股份，他们可以发布代理声明，召开股东大会并进行投票以实现合并。或者，他们可以提高投标报价，以试图确保90%的股份，以实现短式合并。如果投标人能够通过代理或通过控股权与其他股东组成的联合体获得51%的股份，他们就能够实现合并，并以投标报价的价格（多数规则！）挤出剩余股东。

有些州的法律规定了额外的情况，在这些情况下，竞购者可以强迫现有股东将其股份换成现金或转换后的股份，但戴尔公司注册地特拉华州没有规定。

还有几种特殊情况。通过 "补足 "条款，如果公司董事会/管理层赞成合并，他们可以简单地发行更多的股票，直到竞购者获得 "短式 "合并所需的90%的总流通股。补足条款在要约收购的情况下非常常见。

如果董事会/管理层反对合并，这被认为是 "敌意 "收购，他们可以实施 "毒丸 "措施，其效果与 "补足 "相反，稀释投标人的流通股百分比。但是，如果竞购者能够确保51%的股份，他们可以简单地投票更换现有的董事会，然后由董事会更换现有的管理层，这样，新的董事会和管理层就会出台任何对竞购者有利的规定。

在短式合并或投票实现合并的情况下，不愿意出售的股东有权按投标价格出售，也可以以法律理由反对交易，认为投标报价的估值有重大不公平。但是，据我所知，这种质疑成功的案例非常少。但是，他们没有权力阻止合并，因为合并已经得到大多数股东的同意。

这类似于当总统选举时，少数选民无法阻止新总统就职，或者如果你拥有一套公寓，而公寓业主协会以你不喜欢的方式投票改变规则，你会受到影响。如果你不喜欢的话，那你可就惨了!

如果你想了解更多细节，我建议你看看2011年的网络指南 这里 以及哈佛法律博客的相关文章 这里 。

希望能帮到你!

作为JAGAnalyst的优秀答案的TL;DR版本：购买公司并不需要最后的每一股；他们所需要的是获得51%的投票集团同意合并，并在股东大会上进行投票。或者，如果他们能获得超级多数（在美国是90%），他们甚至不需要投票。

通常，收购公司的第一选择是 “友好合并"；他们找董事会（或私人公司的直接所有者），提出 "要约收购"，通过购买其控股权来收购公司。董事会如果觉得这个提议足够有吸引力，就会同意，通常他们的支持（或者直接出售股份）就能让公司获得他们所需要的51%的股份。

如果第一种选择失败，购买公司的下一个策略是在公开市场上提出同样的要约。这必须是一个公开的声明，必须有时间让市场吸收这个消息，然后公司才能开始在公开市场上购买股票。目标是收购现有总股份的51%。不是市值的51%，那是提供公开交易的股票数量（或价值）。你可以买下Facebook 100%的市值，但离多数控股权还差得远（扎克伯格本人拥有该公司51%的股份，其他风险投资商仍有密切持有的股份不能公开交易）。这意味着，一家公司如果没有51%的股份在公开市场上出售，如果没有得到至少一部分私人股东的套现，那几乎是买不到的。但是，这种情况其实是非常罕见的，你一些大的跨国公司的上层管理人员手中的股权可能只有10%，他们会试图抵制这种收购。

此时，被收购的公司可能会把这当成 "敌意收购"。他们有一些选择，比如。

–"毒药"（每个拥有股票的人，只要通过合同约定不卖出自己的股票，就能得到大量免费或廉价的股票，所以市场上的股票不再占总股份的51%）， –"吃豆人防御"（你想买我？那我就买你吧，你的股价在要约收购的消息中大跌，因为你的预期派息刚刚WAY下降，而对我的股票的需求却在同一消息中大涨，给了我的大股东很大的购买力），或者 –"金证 "又名 "超级股票"（这种股票的持有者，在市场上被称为 "F类"，他们形成了自己独立的投票池，任何公开业务的议案，如要约收购，都必须有多数票通过，即使公开投票是全票赞成。缺点是其他所有股票类别实际上都没有投票权，价格也会被市场相应调整）。) –"白衣骑士"（嘿，EvilCorp想买我们的公司，我们不想要，让我们看看天使公司是否愿意提出更好的报价，因为我们更喜欢他们的管理和商业模式）。 –"金色降落伞"（其实并不是防备公司被收购，除非公司富丽堂皇得令人啼笑皆非，但对于高层管理人员来说，却是一条很好的出路；在被敌意收购的情况下，高管和副总裁会得到大笔的遣散费，如果他们愿意，通常足够定终身）。

然而，对于有被收购风险的公司来说，除非管理层仍然控制着公司足够多的股份，以至于推翻公众股东的决定必须是一致的，否则股东投票机构通常会拒绝激活这些措施的努力，因为收购通常被视为对他们来说是一件好事；如果公司处于弱势，那通常是因为它的利润（或亏损）表现不佳，从而压低了它的股价，购买公司通常会提出远高于当前股票价值的收购要约。

如果购买公司成功批准合并，任何不希望合并发生、没有卖出股票的 "持股者 "都会被 "挤走"；他们的股票会被强行以要约价购买，或者换成购买公司的等值股票（现在已经没有人买卖纸质证书了，从被购买公司的AOI解散开始，这种证书就没有价值了），他们要么作为新公司的股东继续前进，要么拿着现金回家。